Jason Hawkins und seine Freundin Lily geben in New York eine Abschiedsparty für Jasons Bruder Rob, der eine Stelle in Japan antreten wird. Ihr Freund Hud nimmt die Party mit seiner Kamera auf, flirtet dabei aber ständig - erfolglos - mit Marlena. Es gibt einen kurzen Streit, als Rob gesteht, vor kurzem mit Beth geschlafen zu haben und diese darauf mit einem anderen Mann auftaucht. Beth verläßt daraufhin die Party. Nach einem kurzen Stromausfall erfahren sie im Fernsehen, daß ein Öltanker vor der Küste gekentert ist. Um dies zu beobachten, geht ein Teil der Partybesucher auf das Dach. Von dort beobachten sie eine Folge von großen Explosionen und eine riesige Gestalt.
Rob, Jason, Lily, Hud und Marlena begeben sich zur
Brooklyn Bridge, wo sie einen Anruf von Beth empfangen, die nach einer Explosion in ihrer Wohnung verletzt wurde. Kurz darauf wird die Brooklyn Bridge durch einen riesigen Schwanz zerstört. Dabei kommt Jason ums Leben.
Um Beth zu helfen, machen sich die vier Freunde auf den Weg zu ihrer Wohnung. Unterwegs erfahren sie, daß das Monster unzählige spinnenähnliche Kreaturen hinterläßt, die Menschen angreifen. Nachdem sie in eine Schlacht zwischen dem Militär und dem Monster geraten, suchen sie die U-Bahn auf, wo sie sich in Sicherheit vor den „Spinnen“ wähnen.
In einem dunklen U-Bahn-Schacht werden sie aber von den „Spinnen“ angegriffen und Marlene wird durch deren Bisse schwer verletzt und stirbt wenig später. Sie treffen einen Militäroffizier, der ihnen rät, einen Helikopterlandeplatz aufzusuchen, von dem aus die Stadt evakuiert wird. Er sagt, daß die Situation derart ausser Kontrolle sei, daß die Regierung erwägt, ganz
Manhattan zu zerstören um die Kreatur zu töten.
Die Überlebenden − Rob, Lily, und Hud − retten Beth aus ihrer Wohnung und erreichen einen Helikopter, der sie aus der Stadt bringen soll. Dabei beobachten sie, wie die Kreatur von Militärflugzeugen angegriffen wird und zu Boden geht. Doch aus dem Rauch springt das Monster wieder hervor und bringt dabei den Hubschrauber zum Absturz. Hud, Rob und Beth überleben den Absturz zunächst, aber Hud wird von der Kreatur getötet. Rob und Beth können fliehen, werden aber wenig später von einer riesigen Explosion getötet, die ganz Manhattan erschüttert.
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